Una de las razones tradicionalmente aducidas por los Directivos de las grandes empresas para justificar sus elevados salarios era que éstos eran acordes con los del mercado, y que servían para atraer el talento a la empresa. La evidencia empresarial de los últimos años ha puesto en cuestión la ausencia de una relación directa entre talento directivo y remuneraciones del Consejo y de la Alta Dirección, por un lado, y los riesgos que esconde en ocasiones una política de remuneraciones escasamente ligada a resultados empresariales.
El pasado 24 de junio se publicaron en el BOE dos circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) desarrollando la normativa aprobada por la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y en aplicación de la Ley de Economía Sostenible [1], con el objetivo de dotar de mayor transparencia a los informes de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas. Esta Orden establecía el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
La Circular 5/2013 desarrolla los nuevos modelos de informe anual de gobierno corporativo (IAGC). Por su parte, la Circular 4/2013, regula el informe anual de remuneraciones de los Consejeros (IARC). En este artículo, haremos referencia a esta última.
La Circular 4/2013 sobre el informe de remuneraciones establece los modelos normalizados con los que las compañías deberán informar al mercado definiendo con detalle, el formato, las materias y la estructura de los informes así como las instrucciones para su cumplimentación. De esta forma, el informe anual de remuneraciones dejará de incluirse en los informes de gobierno corporativo, recogerán el resultado de la votación consultiva de la junta general y será difundido como hecho relevante.
La Circular es muy detallada, debiendo incluirse en el informe necesariamente:
a.- Las retribuciones individualizadas de todos los consejeros tanto en la matriz como en las filiales;
b.- la política de remuneraciones de la sociedad, incluyendo los principios y criterios generales de la política de remuneraciones de la sociedad: debe incluirse aquí la relación entre los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y los criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo);
c.- los cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio;
d.- el proceso decisorio para la adopción de la política de retribuciones;
e.- el importe y la naturaleza de los componentes fijos;
f.- el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables a corto (menos de un año) y largo plazo, incluyendo cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron, lo que incluye los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación;
g.- retribuciones por acciones, opciones y aportaciones a planes de pensiones;
h.- indemnizaciones pactadas o pagadas;
i.- las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos;
j.- cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo incluyendo remuneraciones a través de pagos a sociedades;
k.-) anticipos, créditos y garantías concedidos con indicación del tipo de interés; recuérdese aquí el caso del préstamo concedido por Blesa a Diaz Ferrán, entonces presidente de la patronal madrileña de empresarios y consejero de CajaMadrid, en Bankia
l) cualquier otro concepto retributivo distinto a los anteriores;
m) las acciones adoptadas por la sociedad con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo de la sociedad, como fórmulas o cláusulas de recobro de remuneraciones ya satisfechas (clawback) o cláusulas “malus” de ajuste posterior, para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Esta reforma es muy positiva y llega en un momento de sensibilidad creciente sobre las remuneraciones de los consejeros en cuanto a su volumen y por su relación, no siempre directa, con los resultados empresariales y en medio de un creciente activismo accionarial en lo que se ha dado en llamar la “primavera de los accionistas”:
– Por un lado, porque mejora la calidad del reporte, aumentando la claridad sobre el total y las partidas de las remuneraciones percibidas por los consejeros. En este sentido, el grado de detalle del informe hace que cobre entidad e independencia respecto al informe de gobierno corporativo.
– Por otro, debería servir para valorar adecuadamente los incentivos a largo plazo (y por tanto, ejercer una presión a la baja sobre los excesos en la política de remuneraciones), imponiendo la racionalidad y la meritocracia en la política de salarios tanto respecto al resto del personal de la empresa como respecto a la cuenta de resultados.
– Finalmente, porque hace explícita la política de la empresa respecto a los riesgos asumidos y su relación con las retribuciones. La relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, y la explicación, en su caso, de cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros aportará no sólo una valiosa información sobre la política de remuneraciones sino sobre la prudencia del Consejo en la gestión de la empresa. La reciente denuncia de la Fiscalía Anticorrupción a la cúpula de CatalunyaCaixa (donde se pide la imputación de 54 directivos) señala que las retribuciones e indemnizaciones fijadas para los altos directivos de la entidad fueron “desproporcionadas y ajenas a la real situación” de la caja y se adoptaron, además, “en un entorno de grave crisis económica”.
– Además, promoverá a medio y largo plazo el activismo de los grupos de interés en esta materia: no sólo por la publicación de todos los elementos anteriores, sino por la obligación de informar sobre el resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que se hubieren emitido, así como de las abstenciones o votos en contra de los consejeros en la aprobación del IARC, con indicación de los motivos y el nombre del consejero.
No obstante, como toda reforma es mejorable. ¿Por qué? Lo veremos en el próximo post.
Sobre la autora
Helena Ancos. Consultora. Experta en RSE. Profesora de Derecho Internacional Privado. Síguela en Twitter.
[1] Ley 2/2011 de 4 de marzo.
