La transparencia por sí sola no representa un antídoto contra prácticas de mal gobierno corporativo. Como decíamos en la primera parte de este artículo, en el caso del nuevo informe sobre retribuciones del Consejo, se mejora la calidad del reporte pero quedan flecos sueltos:

• En primer lugar, debería haberse incluido el ratio salario mediano- salario ejecutivo, elemento que se incluirá previsiblemente este mes de septiembre en la legislación norteamericana por la SEC estadounidense. La publicación de este dato, que ha encontrado una feroz oposición en EEUU, será un mensaje poderoso en manos de sindicatos y trabajadores, y tendrá una enorme influencia en el clima y nivel de compromiso interno de la empresa, incentivando a la productividad o al contrario, la falta de compromiso de los trabajadores con la empresa. Pero además, a largo plazo, creo que servirá, junto con el resto de la información publicada, para promover la participación de los trabajadores en la propiedad y los resultados empresariales. En EE UU por ejemplo, el National Center for Employee Ownership promueve este tipo de fórmulas.
• Segundo, porque esta reforma es correctiva pero no arriesga. La publicidad y limitación de las remuneraciones de los Consejeros es un tema que viene de antiguo, especialmente desde que la SEC en 2006 estableciera la publicidad de las remuneraciones de consejeros y ejecutivos, las recomendaciones de la reunión del G-20 en septiembre de 2009 en Pittsburgh, y en España por el Instituto de Consejeros-Administradores también en 2009. Así, podría haberse aprovechado la reforma para establecer límites superiores a las remuneraciones, como el Código de Gobernanza Corporativa del Reino Unido. En este país, en el año 2012 un 92% de las empresas del FTSE 350 establecieron estos límites. No obstante, la media de este bono máximo estuvo en torno al 146% del salario básico en este mismo año. Incluso hubo 94 empresas que ofrecieron bonos por encima del 150% del salario. (Corporate Governance Review 2012, Grant Thornton). En general, la media de este límite de compensación estuvo en el 91% del salario base.
• Tercero, las tendencias a imponer límites en la parte fija del salario, está resultando, por parte de algunas empresas, en la práctica no deseada de un aumento en el parte variable -Véanse Sueldos y Riesgos Bancarios (I y II).

De ahí que hubiera sido recomendable desincentivar el peso excesivo de este componente ya sea en parte variable o en los incentivos a largo plazo. Así por ejemplo, las stock options en España tienen un régimen fiscal favorable: tienen la consideración de retribución en especie, y se establece una reducción del 40% en el impuesto sobre la renta, cuando se cumplan determinados requisitos (Ley 16/2012 de 27 de diciembre). Y ello a pesar de que la jurisprudencia ha puesto en entredicho esta normativa (Sentencias del Tribunal Supremo del 24 de octubre de 2001 y del 4 de febrero de 2002) considerando a las stock options como complemento salarial -por su carácter variable- y no como retribución en especie.

d.- Por otra parte, el Informe Kay recomienda que los incentivos a largo plazo se concedan en acciones de la empresa, a ostentar al menos hasta la jubilación del beneficiario. Este criterio es mucho más estricto que el adoptado por la CNMV, que coincide con el del Código de Gobierno del Reino Unido, que establecen que los esquemas no serán ejecutables en menos de cinco años.

e.- Finalmente, en el caso de los blindajes, deberían haberse evitado los blindajes desorbitados condicionándose a los objetivos establecidos para cada ejecutivo o al crecimiento de la empresa.

En definitiva, la obligatoriedad de publicación de esta información servirá sin duda para que el debate sobre las remuneraciones del consejo de administración y de la alta dirección, se centre en los términos adecuados y no en base únicamente a “los salarios vigentes en el mercado”:

La política de retribuciones será un potente indicador para los mercados. Los elementos de buen gobierno cada vez están más presentes en los índices de sostenibilidad tanto generales como de gobierno corporativo.
.. El factor reputacional: la correlación entre beneficio individual y colectivo es un poderoso termómetro de reputación empresarial.
.. La libertad salarial además, no debe estar presente sin límites en todos los sectores empresariales sino que es especialmente sensible en sectores con impacto sistémico en la economía.
.. La causalidad entre resultados empresariales y remuneraciones directivas y de los miembros del Consejo está crecientemente cuestionada.

.. Por varias razones, entre las que están: a) las prácticas de cooptación en el reclutamiento del Consejo; b) los vínculos empresariales y puertas giratorias que vinculan a muchos de ellos; c) la falta de relación salario-resultados empresariales a medio y largo plazo. Es más, algún estudio académico ha demostrado una sugerente teoría: una relación de azar entre salarios y cuenta de resultados.En un artículo de 2001 Bertrand y Mullainathan mostraron que los ejecutivos de empresas petrolíferas recibían aumentos salariales en función de alzas en los precios mundiales del petróleo. Se observaba el mismo fenómeno en función de fluctuaciones monetarias y no precisamente, como resultado de estrategias empresariales o de su propio desempeño.

.. Según el Código Conthe, corresponde a la Comisión de retribuciones proponer al Consejo la política de retribuciones, pero su aprobación corresponde a este último, y además aquélla no se haya compuesta en su totalidad por consejeros independientes, y la independencia de los consejeros es, en muchas ocasiones, muy cuestionable.

.. Finalmente el informe de retribuciones se vota desde la Ley de Economía Sostenible, como punto separado del Orden del Día en la Junta General de Accionistas, aunque con carácter consultivo. No obstante, en empresas con elevado capital flotante, el grado de influencia de los proxi advisors en las decisiones de voto es cada vez mayor. En Jazztel, en la junta de 2012, el informe de ISS aconsejaba votar en contra, porque el plan de incentivos era a un plazo inferior a tres años y no estaba condicionado a la consecución de objetivos. Y en Telefónica, el rechazo a los salarios va en aumento: en la junta de 2012, el peso de los votos en contra fue del 24,9%, y en 2013, del 36,7% (9,1% de abstenciones).

Como en cualquier otro activo, la empresa debería evitar pagar más de lo necesario a sus ejecutivos y consejeros. Como establece el Código de Buen Gobierno del Reino Unido, los niveles de remuneración deberían ser suficientes para atraer, retener y motivar a los directores para conseguir la calidad exigida para dirigir la empresa, vinculando “los incentivos con el desempeño individual y corporativo”. (principio D.1).

Queda mucho camino por recorrer hacia una verdadera meritocracia en el Consejo y la Alta Dirección. Y la publicidad de las remuneraciones es un paso. Parafraseando a Ernesto Sábato, como en el ajedrez, “las retribuciones en el Consejo” no valen por sí solas, sino por su posición relativa, por la estructura total de que forman parte.

Sobre la autora

Helena Ancos. Consultora. Experta en RSE. Profesora de Derecho Internacional Privado. Síguela en Twitter.